Manual de Compliance
1 . DEFINIÇÕES
Quando utilizados neste Manual em letras maiúsculas, os termos a seguir terão os significados especificados acima.
2 . INTRODUÇÃO
O presente Manual possui como finalidade orientar os Membros e Colaboradores da GOLDMEDIC PRODUTOS MÉDICOS HOSPITALARES LTDA-ME (“Goldmedic”) quanto aos seus controles internos e Compliance, estabelecendo conceitos e métodos de controle que, além de atenderem às exigências legais, deverão ser adotados na condução dos negócios, de forma a melhorar os parâmetros, métodos e padrões éticos, de transparência e eficiência.
A Goldmedic buscará, com a manutenção das políticas aqui inseridas, mapear os ricos a que a empresa se sujeita, bem como identificar e controlar o seu desempenho e atuação no mercado. Assim, é oportuno afirmar que a Goldmedic objetiva: melhorar o desempenho organizacional, minimizar os riscos, preservar a boa imagem institucional e manter a qualidade de produtos e serviços.
Para tanto, todos os Membros devem se assegurar do perfeito entendimento das leis e de regulamentos externos e internos, e em caso de dúvida devem buscar auxílio junto ao Setor de Compliance. A alegação do desconhecimento das regras não será aceita como justificativa no caso de quaisquer desconformidades com o presente Manual.
As práticas adotadas pelos Membros que não estejam de acordo com o presente Manual poderão levar a Goldmedic a sérios riscos de reputação, legais e financeiros e, portanto, deverão ser evitadas e/ou remediadas.
A Goldmedic é responsável pela fiel aplicação das regras deste Manual em todas as ações que, direta ou indiretamente, realizarem junto aos Membros e Colaboradores, tais como, mas não se limitando, órgãos públicos, funcionários da administração pública e empresas privadas. O Membro que violar alguma política estará sujeito a ações disciplinares, que podem ser desde uma advertência até o desligamento da empresa.
Todos os Membros da Goldmedic serão submetidos a treinamentos periódicos sobre as políticas, diretrizes e procedimentos deste Manual.
3 – ACORDO SETORIAL
A Goldmedic firmou em 10 de junho de 2015 o Ética Saúde – Acordo Setorial – Importadores, Distribuidores e Fabricantes de Dispositivos Médicos (“Acordo Setorial”), o qual é parte integrante do presente Manual.
O Acordo Setorial visa promover o fortalecimento de um ambiente de negócios ético e transparente na comercialização de produtos médicos, através de políticas de prevenção ao suborno e à corrupção.
Uma cópia do Acordo Setorial pode ser acessada no seguinte endereço eletrônico http://www.eticasaude.com.br/files/Acordo_Setorial_Portugues.pdf ou poderá ser fornecido pela Goldmedic, mediante prévia solicitação.
4 – CÓDIGO DE ÉTICA PROFISSIONAL
I – Objetivo
A finalidade do Código de Ética Profissional é delinear as exigências da Goldmedic no que diz respeito à conduta profissional exigida a todos os Membros da empresa.
Todos os Membros devem se assegurar do completo conhecimento do Código de Ética Profissional e de todas as normas e regulamentações, as quais a Goldmedic se sujeita. O Setor de Compliance é responsável por assegurar que as disposições do Código de Ética Profissional continuem a refletir adequadamente os requerimentos previstos na legislação pátria e as diretrizes e políticas a que a Goldmedic se sujeita.
Caberá ao Setor de Compliance se certificar de que os procedimentos, políticas e diretrizes da Goldmedic estejam de acordo com as normas e regulamentações através do envolvimento no dia-a-dia dos negócios da empresa, bem como nas relações contratuais e através de reclamações, dúvidas, comentários e sugestões dos Membros da Goldmedic.
Por fim, é oportuno salientar que os Membros da Goldmedic permanecerão obrigados a observar as regras estipuladas neste Manual mesmo após a sua saída ou rompimento do seu vínculo empregatício.
II – Diretrizes
Conformidade e Práticas Competitivas
A Goldmedic conduzirá seus negócios em conformidade com as leis e regulamentações e de acordo com os mais altos padrões de ética e integridade.
Os Membros da Goldmedic não deverão realizar nenhum pagamento, direta ou indiretamente, ou presenteará com qualquer coisa de valor expressivo quaisquer órgãos e/ou entidades da administração pública e/ou da administração privada, inclusive seus funcionários, com o objetivo de influencia-lo a auxiliar a Goldmedic para obter qualquer vantagem com propósito ilegal ou indevido.
Os Membros da Goldmedic declaram expressamente ter pleno conhecimento da Lei Federal dos Estados Unidas da América Contra Práticas de Corrupção no Exterior, emendada por U.S. Code 78dd & 78dd-2 (FCPA), da United Kingdom Bribery Act (UKBA), da Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção OCDE), bem como da Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 11.846/13). Caso haja qualquer dúvida a respeito do alcance e eficácia das normas jurídicas acima indicadas em relação às atividades da Goldmedic, o Setor de Compliance estará disponível para prestar os devidos esclarecimentos.
Em todas as oportunidades comerciais, a Goldmedic concorrerá de forma justa, ética e legal.
A Goldmedic acatará todas as leis antitrustes e demais que regulamentam a concorrência e os negócios em cada localidade onde atua.
É vedada a representação da Goldmedic em qualquer documento que o representante tenha ou deva ter conhecimento que seja falso ou inverídico.
Conflito de Interesses
A Goldmedic não financiará ou fará doações para campanhas ou partidos políticos.
Nenhum Membro da Goldmedic se envolverá em qualquer atividade ou terá qualquer interesse externo que possa privar a Goldmedic de sua lealdade, interferir com o desempenho satisfatório de suas responsabilidades ou venha a ser prejudicial ou lesivo à Goldmedic.
Os Membros deverão relatar imediatamente e por escrito ao Setor de Compliance, qualquer conflito de interesses real ou potencial que possa se sujeitar para que seja analisado e monitorado. Tais relatos poderão ser protegidos por confidencialidade, conforme o caso.
Relacionamento com Terceiros
As interações da Goldmedic com os Terceiros deverão ser de natureza exclusivamente profissional, sendo vedado o pagamento ou fornecimento de qualquer evento ou atividade de entretenimento ou recreativo para Terceiros.
A contratação de Terceiros deverá ser documentada em prontuários com seus respectivos dados cadastrais e a cópia da documentação deverá ser arquivada na sede da Goldmedic.
Com o objetivo de garantir a qualidade da contratação de Terceiros, a Goldmedic exigirá dos contratados todos os documentos que comprovem a sua regularidade, a exemplo dos seguintes instrumentos: documentos societários, licenças e autorizações de funcionamento, certidões negativas de débitos tributários, documentação de registro de seus funcionários e balanços patrimoniais.
Todos os pagamentos e transações a Terceiros devem ser registrados e declarados com precisão nos livros contábeis, contas e registros da empresa, devendo refletir de maneira clara e transparente a natureza da operação com detalhamento suficiente.
É vedado qualquer tipo de pagamento ou outra forma de benefício (direto ou indireto) a uma Autoridade para obtenção de qualquer tipo de vantagem.
É vedado qualquer tipo de ação coordenada da Goldmedic com demais empresas do setor de saúde com o objetivo de eliminar a concorrência, aumentar preços de produtos, fixar preço entre os concorrentes de certame licitatório ou em prejuízo do bem-estar do destinatário final do produto. Da mesma forma, é estritamente proibida a concessão de propostas fictícias ou de cobertura objetivando o benefício da Goldmedic, principalmente em processo licitatório.
Não são admitidas formas disfarçadas de relacionamento com Clientes, Colaboradores, Autoridades, Profissionais de Saúde e quaisquer terceiros, devendo existir, portanto, legítimo interesse negocial ou técnico na contratação de Terceiro.
A Goldmedic não poderá oferecer a Terceiros qualquer tipo de item promocional, não educacional, com sua marca, mesmo que este item possua pequeno valor monetário.
É vedado o pagamento direto ou indireto para Profissionais de Saúde, Colaboradores, Autoridades, ou outras empresas com o objetivo de facilitar agendamentos para reuniões de vendas, para acesso e/ou fornecimento de amostras aos consultórios médicos e aos hospitais, dentre outras medidas.
a) Relacionamento com Colaboradores
A contratação de Colaboradores deverá ser baseada em critérios estritamente legais e técnicos de qualidade e custo, capazes de garantir a qualidade e competitividade dos produtos comercializados e serviços prestados ao mercado. Assim, a Goldmedic almeja a contratação de parceiros comerciais renomados e qualificados, os quais deverão comtemplar um valor justo de mercado.
A Goldmedic e seus Colaboradores comprometem-se, na condução dos seus processos de contratação e na gestão de seus contratos, a zelar pela excelência no relacionamento, em consonância com os valores e princípios universais, tais como os direitos humanos, os fundamentais do trabalho, sobre o meio ambiente e sustentabilidade.
Na relação com os Colaboradores, a Goldmedic visará o cumprimento integral de todas as obrigações contratuais pactuadas.
A Goldmedic deverá realizar visitas técnicas nas sedes de seus Colaboradores, com o objetivo de garantir a qualidade do produto ou serviço oferecido. A visita técnica deverá ser realizada por uma equipe especializada com o intuito de acompanhar e avaliar a parceria comercial.
b) Relacionamento com Clientes e Profissionais de Saúde
Os Membros devem evitar quaisquer declarações, orais ou por escritos, que apresentem de maneira equivocada os produtos e serviços de atuação da Goldmedic, bem como o fornecimento de dados pessoais dos demais Membros da Goldmedic.
É vedado o fornecimento de incentivos pessoais aos Profissionais de Saúde com o intuito de induzi-los a prescrever ou adquirir produtos e serviços da Goldmedic.
Visando a qualidade dos produtos comercializados e serviços prestados ao mercado, a Goldmedic promoverá o custeio da participação de Profissionais de Saúde em eventos de treinamento de seus produtos, sendo vedado o custeio de quaisquer despesas a Terceiros que não os Profissionais de Saúde.
A Goldmedic apoiará conferências e eventos de Terceiros, desde que signatários do Acordo Setorial, e desde que as conferências e eventos sejam autênticos, independentes, educacionais, científicos e criadores de normas, que promovam conhecimento científico, avanço médico e cuidados de saúde eficientes. Outrora, é imprescindível reforçar que a Goldmedic poderá custear despesas inerentes aos eventos de terceiros (a exemplo do patrocínio da infraestrutura, divulgação e estande promocionais), nunca aos Profissionais de Saúde que participem do evento e de seus acompanhantes.
A Goldmedic poderá ocasionalmente oferecer refeições a Profissionais de Saúde, desde que tenha finalidade legítima de negócios, sendo essa secundária à apresentação legítima de informação científica, educacional ou comercial.
Todo empréstimo de material ou equipamento da Goldmedic deve ser regulado por contrato de comodato, no qual se preveja a responsabilidade da guarda, uso, conservação e limpeza do produto disponibilizado. Outrora, é imprescindível salientar que é vedado o empréstimo ou a doação de produto ou equipamentos com o objetivo exclusivo de beneficiar hospitais e e/ou Profissionais de Saúde.
A Goldmedic poderá disponibilizar Instrumentador para auxiliar um Profissional de Saúde em um procedimento cirúrgico. Para tanto, o Instrumentador deverá atender todos os requisitos da organização médica a qual atende, seguindo todas as políticas regulatórias e possuir todas as autorizações necessárias para o desempenho de sua função.
As despesas com Profissionais de Saúde devem ser registradas com o objetivo de permitir a transparência das relações comerciais ocorridas.
É vedado a concessão de qualquer forma de comissão, vinculada ao uso de produto ou serviços da Goldmedic, inclusive como desconto financeiro ou pagamento aos hospitais e Profissionais de Saúde.
No que diz respeito aos atos cirúrgico que envolvam a utilização de implantes e próteses médico-hospitalares, a Goldmedic deverá exigir dos hospitais o cumprimento da verificação do consumo que versa o Sistema Nacional de Informações Econômicas e Fiscais (SINIEF) 11, datado de 15 de agosto de 2015.
Prevenção à Lavagem de Dinheiro
Caberá a todos os Membros, Colaboradores e Terceiros vinculados à Goldmedic, a responsabilização pelo cumprimento da legislação pátria e da política interna no que diz respeito à prevenção à lavagem de dinheiro.
Essa prática criminosa pode ser compreendida como a conversão ou transformação de bens ou dinheiro obtidos com a prática de atividades ilícitas, bem como a promoção de recursos legais a serem utilizados com propósitos ilícitos.
São exemplos de atividades relacionadas à lavagem de dinheiro: o tráfico ilícito de substâncias de entorpecentes ou drogas, crimes contra a Administração Pública, contra o Sistema Financeiro Nacional (a exemplo de falsificação de títulos e valores mobiliários e a obtenção mediante fraude de empréstimos bancários), dentre outros atos criminosos.
Com o objetivo de contribuir para a prevenção à lavagem de dinheiro, a Goldmedic estabeleceu políticas e procedimentos que impeçam que seus produtos e serviços sejam utilizados para tais atividades ilícitas, mesmo que indiretamente, almejando a identificação, análise e comunicação às autoridades competentes de quaisquer atos que possam representar indícios desses atos criminosos.
Para o combate à lavagem de dinheiro, os Membros da Goldmedic deverão: (i) manter todas as informações cadastrais dos Clientes, Colaboradores, Profissionais de Saúde e Terceiros atualizadas, em perfeita ordem e conformidade; (ii) acompanhar, identificar, e comunicar ao Setor de Compliance com a maior agilidade e precisão possível as transações suspeitas deste crime; e (iii) conduzir o relacionamento com os clientes dentro dos melhores padrões de ética, responsabilidade e transparência profissional.
Caso seja verificada qualquer inadequação pelo Setor de Compliance inerente aos crimes de lavagem de dinheiro, o fato será reportado às Autoridades competentes no prazo máximo de 24 horas, contado da ocorrência que deu origem à comunicação.
A Goldmedic não medirá esforços para promover a disseminação dos conceitos acerca dos crimes de lavagem de dinheiro, visando a conscientização e comprometimento dos Membros da Goldmedic. Assim, a Goldmedic zelará pelo treinamento de seus Membros e pela divulgação de informativos relativos ao combate desses crimes.
Ambiente de Trabalho
A Goldmedic manterá uma área de trabalho segura e livre de discriminação e assédio com base na raça, cor, crença, religião, sexo, idade, nacionalidade, descendência, situação conjugal, orientação sexual ou qualquer outro fator discriminatório.
Informação Confidencial
Nenhum Membro utilizará para seu próprio benefício ou de outrem, quaisquer informações que não devam ser de domínio público, informações estas que foram obtidas durante o exercício de suas funções como Membro da Goldmedic.
É vedado o compartilhamento de informações sobre a Goldmedic com seus concorrentes no que diz respeito aos seus preços, custos, plano de produção, estratégias comerciais ou qualquer outra informação confidencial.
A Goldmedic resguarda o sigilo e a privacidade das informações pessoais e financeiras de seus Clientes, Colaboradores e Terceiros, tratando todas as informações fornecidas como sigilosas, sendo permitida a sua transmissão a terceiros apenas no caso de expressa anuência prévia dos administradores da Goldmedic. Dessa forma, os Membros deverão zelar pela manutenção do sigilo e da confidencialidade das informações relativas a todos aqueles que mantenham ou mantiveram vínculo com a Goldmedic.
Ao término da relação empregatícia, os Membros da Goldmedic deverão devolver todos os produtos e documentos e quaisquer informações recebidas ou adquiridas, bem como todas as correspondências e/ou outras comunicações recebidas mantidas ou elaboradas durante o respectivo vínculo empregatício.
A divulgação de informações à Autoridades em virtude de decisões judiciais, administrativas ou arbitrais deverão ser prévia e tempestivamente comunicadas aos administradores e ao Oficial de Compliance da Goldmedic para que decidam sobre a forma mais adequada para tal divulgação.
Propriedade Intelectual
Nos termos da Lei 9.279/1996, todos os produtos, documentos, arquivos, metodologias, fórmulas, relatórios e demais atos produzidos por força das atividades na Goldmedic ou a elas diretamente relacionadas têm a sua propriedade intelectual atribuída à Goldmedic. Será permitido o compartilhamento ou divulgação apenas no caso de autorização expressa e por escrito dos administradores da Goldmedic.
A divulgação, utilização ou adaptação indevida de qualquer item sujeito à proteção intelectual da Goldmedic fora do ambiente de trabalho, estará sujeita à apuração de responsabilidade nas esferas cível e criminal.
5 – CÓDIGO DE CONDUTA DE CONTROLES INTERNOS
a – Objetivo
O objetivo do Código de Conduta de Controles Internos é conduzir os Membros de acordo com os procedimentos, políticas e diretrizes, os quais deverão nortear a sua atuação no desempenho de suas tarefas e responsabilidades, bem como assegurar a conformidade com o compromisso da Goldmedic com uma conduta legal, ética e transparente.
Todos os Membros registrarão e relatarão todas as informações de forma precisa e honesta. Quaisquer violações dos procedimentos, políticas e diretrizes aqui inseridas deverão ser imediatamente denunciadas ao Setor de Compliance, via Canal de Denúncias ou ao Oficial de Compliance.
b – Estruturação do Setor de Compliance
O Setor de Compliance da Goldmedic é composto por 03 (três) Agentes, sendo um deles o Oficial de Compliance.
O Oficial de Compliance é responsável pelo desenvolvimento e gestão do programa de Compliance, o qual deverá promover o treinamento e assessoria de todos os Membros da Goldmedic.
No que diz respeito aos treinamentos disponibilizados pelo Oficial de Compliance, é necessário ter-se em mente que todos os Membros da Goldmedic deverão participar com o intuito de reciclar seus conhecimentos ou até mesmo conhecer novos procedimentos, normas e atividades.
O Oficial de Compliance terá autoridade e independência para agir e ter acesso em todas as áreas da Goldmedic, para realizar ações corretivas, bem como para monitorar o enquadramento da Goldmedic em todas as normas, regulamentos e políticas corporativas vigentes.
O órgão deliberativo do Setor de Compliance denomina-se Comitê de Compliance, o qual buscará analisar e corrigir as denúncias que infrinjam os procedimentos, políticas e diretrizes previstas neste Manual.
O Setor de Compliance é responsável pela elaboração de Relatórios de Conformidade periódicos, os quais deverão ser apresentados e disponibilizados à Diretoria da Goldmedic anualmente. Os Relatórios de Conformidade deverão descrever o programa de integridade, a análise e a justificativa de como os elementos descritos estão sendo implementados, bem como de que maneira eles se inserem na rotina da Goldmedic.
III – Procedimentos e Controles Internos
Monitoramento de Processos
O monitoramento de processos do Setor de Compliance deve ser entendido como uma ação proativa e diária para identificar problemas de forma ágil e tempestiva, não se tratando, portanto, de uma mera análise de procedimentos. Para um monitoramento eficaz, o Setor de Compliance deverá atentar para as seguintes revisões periódicas:
De todas as áreas e Estabelecimentos da Goldmedic;
De documentos comprobatórios solicitados pelos Clientes;
Das propagandas, anúncios e patrocínios;
Do monitoramento do Canal de Denúncias;
Da legislação e regulamentações aplicáveis à Goldmedic;
Dos treinamentos e testes de conhecimento dos funcionários, de leis e políticas internas da Goldmedic;
Da atualização dos documentos corporativos; e
Do fortalecimento das políticas e diretrizes de Controles Internos.
Sempre que o Setor de Compliance se reunir com qualquer Membro da Goldmedic, uma ata da reunião deverá ser elaborada, constando o sumário dos assuntos tratados, as deliberações e o acompanhamentos de medidas adotadas em reuniões anteriores, conforme o caso.
Tratamento de Ocorrências
Sempre que reportada uma denúncia sobre a desatenção de um procedimento, política ou diretriz do presente Manual, o Setor de Compliance deverá formalizar o tratamento da ocorrência através de um Registro de Ocorrência, o qual deverá prever: a área de atuação, a descrição da Ocorrência e a solução adotada, bem como o parecer do Setor de Compliance.
Mensalmente o Setor de Compliance se reunirá para analisar todas as ocorrências reportadas ao Setor de Compliance, levando em consideração as ocorrências e reincidências e a probabilidade de ocorrer novamente a infração cometida. As reuniões deverão ser registradas em ata e arquivadas em livro próprio.
Auditoria
Sempre que necessário, a Goldmedic poderá instaurar ou contratar auditoria (seja interna ou externa), com o objetivo de promover uma investigação aprofundada, objetiva e independente para melhorar o desempenho e organização da Goldmedic.
A auditoria poderá ser pontual ou contínua, a depender da necessidade da Goldmedic, e deverá ser elaborado parecer para a ser direcionado à Diretoria com a análise e conclusões da investigação.